企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股登記管理辦法？

國家工商行政管理總局令令

第57號

公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)備案

中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會審議通過管理條例，現(xiàn)予發(fā)布，自2012年1月1日起實施。

廳長 周伯華

二〇十一年十一月二十三日

企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股登記管理辦法？

(國家工商行政管理總局令第57號于2011年11月23日發(fā)布)

第一條 為了規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán)的登記管理，依據(jù)《

公司法

》、法律、行政、行政等法律，如公司登記管理條例

法規(guī)

制定本辦法的規(guī)定。

第二條 本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股，是指債權(quán)轉(zhuǎn)股

債權(quán)人

因為它依法享有的對在中國地區(qū)成立的。

有限責(zé)任公司

或是

股份有限公司

(以下簡稱公司)債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股份，提升公司股份

企業(yè)注冊資本

的舉動。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一，適用于本辦法：

公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同債變?yōu)楣竟煞荩瑐鶛?quán)人已履行相應(yīng)的債權(quán)合同義務(wù)，不違反法律、行政規(guī)章、國務(wù)院確定或者

公司規(guī)章

禁止性規(guī)定；

(二)人民法院有效裁判確定的債權(quán)變?yōu)楣竟煞荩?/p>

(三)

公司倒閉

在重組或調(diào)解期內(nèi)，納入人民法院批準(zhǔn)的重組計劃或者判決承認(rèn)的和解協(xié)議的債權(quán)變成公司股份。

第四條 有兩個以上的債權(quán)人用于變成股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)該已經(jīng)對債權(quán)進行了切分。

第四條 有兩個以上的債權(quán)人用于變成股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)該已經(jīng)對債權(quán)進行了切分。

第五條 如果法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)過批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)依法批準(zhǔn)。

第六條 與其他非貨幣資產(chǎn)相比，債權(quán)轉(zhuǎn)股的作價出資金額不得高于公司注冊資本的70%。

第七條 用于變更股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。

債權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)的作價出資額度不得高于債權(quán)的評估值。

第八條 依法設(shè)立的驗資機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對債權(quán)轉(zhuǎn)股進行驗資，并提交驗資報告。

驗證報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)債權(quán)的有關(guān)情況，包括債權(quán)發(fā)生的時間和原因，

合同當(dāng)事人

姓名或姓名、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；

(二)債權(quán)評估情況，包含評估機構(gòu)名稱、分析報告文號、評估基準(zhǔn)日、評估值；

債權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán)的完成情況包括已經(jīng)簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán)協(xié)議，債權(quán)人免除公司對應(yīng)的公司。

負(fù)債

、企業(yè)相關(guān)會計處理；

(四)債權(quán)轉(zhuǎn)股按規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。

第九條 公司債權(quán)變更為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注冊資本和實收資本工商變更。

第九條 債權(quán)變更為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注冊資本和實收資本的工商變更。如果涉及公司其他登記事項的變更，公司應(yīng)當(dāng)一起申請變更登記。

第十條 除了《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)公司登記提交材料的規(guī)定外，公司申請工商變更還應(yīng)分別提交以下材料:

(一)在本辦法第三條第(一)項規(guī)定的情形下，提交債權(quán)人與公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)換股份

保證書

，對方需要對變成股權(quán)的債權(quán)符合此要求作出承諾；

(二)在本辦法第三條第(二)項規(guī)定的情形下，提交人民法院裁判文書；

屬于本辦法第三條第(三)項規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者判決承認(rèn)的和解協(xié)議。

公司提交的股東(大)將決定應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)作價出資額度，并符合《公司法》和《公司規(guī)定》的規(guī)定。

公司提交的股東(大)將決定應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)作價出資額度，并符合《公司法》和《公司規(guī)定》的規(guī)定。

第十一條 企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股相應(yīng)的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股出資”。

第十二條 公司登記機關(guān)及其工作人員辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股登記違反法律法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人進行追究責(zé)任。

第十三條 債權(quán)人、公司及其承擔(dān)評估責(zé)任，驗資機構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》及其本辦法規(guī)定的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》規(guī)定、有關(guān)規(guī)定的處罰，如《公司登記管理條例》。

第十四條 公司登記機關(guān)依法公布債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司登記信息。

第十五條 對于下列違法行為

行政處分

得出結(jié)論，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)向社會公開：

(一)債權(quán)人、公司債權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán)登記的違法行為；

二是承擔(dān)評估、驗資機構(gòu)因債權(quán)轉(zhuǎn)換權(quán)登記的違法行為。

公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對上述行政處罰負(fù)責(zé)評估、驗資機構(gòu)名冊進行公示。