子公司變更難題

子公司調(diào)整為分公司

將全資子公司變成分公司，一般可以通過吸收合并來處理。若為非全資子公司，則應先將少數(shù)股權(quán)回收成全資子公司，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并相當于將全資子公司的所有資產(chǎn)、債務和業(yè)務人員轉(zhuǎn)讓給母公司。一般來說，我們應該首先將子公司的各種財產(chǎn)和債務轉(zhuǎn)讓給母公司（其中，債務的遷移應當按照規(guī)定通過通知和公布債權(quán)人的程序），然后取消子公司的空殼賬戶。會計作為回收投資進行處理。這種方法可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的可持續(xù)性，不受一般企業(yè)的影響“清算期間不得開展與結(jié)算無關(guān)的經(jīng)營活動”限制。由于非全資子公司還有其他股東，在吸收合并操作之前，需要將少數(shù)股權(quán)回收到單一股東持有的全資子公司。子公司少數(shù)股東也可以同意以其子公司少數(shù)股權(quán)獲得母公司增發(fā)的股份，但具體步驟分為兩個步驟：第一步是換股，子公司成為全資子公司，少數(shù)股東成為母公司股東；第二步是母公司吸收合并成為全資子公司的子公司。

子公司調(diào)整為分公司的基本流程如下：

1、 擬合并的公司股東各自作出合作決定；

2、 合作多方各自編制債務表和財產(chǎn)清單；

3、 多方簽訂合并協(xié)議，合并協(xié)議應包括以下內(nèi)容：

合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

合并后，公司名稱、住所、法定代表人；

公司合并后的注冊資本。當沒有投資與被投資關(guān)系的有限公司合作時，注冊資本為彼此注冊資本的總和。當沒有投資與被投資關(guān)系的有限公司合作時，注冊資本為彼此注冊資本的總和。有投資關(guān)系的，應當減少投資形成的出資額。

合拼方式；

合并協(xié)議多方債務和債務傳承方案；

違約責任；

解決爭議的形式；

簽字日期、地址；

多方認為合并協(xié)議需要規(guī)定的事項。

4、 債務人應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知；

5、 自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公布；

6、 轉(zhuǎn)賬、報表合并等會計處理；

7、 合并報表后實收資本的驗證；

8、 自作出決議之日起45日后，向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請工商變更。